Velen zullen de uitspraak ‘één bv is geen bv’ wel kennen. Maar wat betekent die uitspraak nu eigenlijk? Hoeveel bv’s zijn dan wenselijk? En wat kan het betekenen voor jouw bedrijf?

Eén BV is geen BV

De uitspraak ‘één bv is geen bv’ betekent doorgaans dat je met ondernemen in een enkele bv niet alle mogelijke voordelen benut en dat je niet op alle situaties goed voorbereid bent. Er zijn twee belangrijke factoren die maken dat meer bv’s vaak beter is. De eerste is risicospreiding en de tweede heeft met verkoop en overdracht te maken.

Risicospreiding heb je niet binnen één BV

Als er één BV is, ben je met alles overgeleverd aan de grillen van de onderneming. Gaat het slecht met de onderneming of komt er bijvoorbeeld een claim, dan is de onderneming met haar bestanddelen aansprakelijk voor de schade. En dat is zonde als in de onderneming bijvoorbeeld ook een pensioen is opgebouwd of een pand is aangekocht als een goede oude dag.

Met meerdere BV’s stel je pand en pensioen veilig

Hoe kan het ook? Met een structuur waarin twee of meer bv’s zitten, kun je de risico’s spreiden. Zo kun je het pand apart van de onderneming houden en kun je het pensioen met bijbehorende middelen loskoppelen van de schommelingen van de onderneming. Gaat de onderneming dan ten onder, dan zijn deze zaken in elk geval veilig gesteld en is er niet jaren voor niets gewerkt.

Je kunt dus pand en pensioen veiligstellen in een aparte BV. Bovendien heeft een BV-structuur vaak de voorkeur boven gelden naar privé halen. Ten eerste omdat direct belasting moet worden betaald om deze zaken uit de BV te halen. Ten tweede is de belastingheffing voor een bedrijfspand vaak ongunstiger in privé dan in de BV. Beter kun je de risico’s dan binnen een BV-structuur spreiden.

Maar wanneer is het nodig om risico’s te spreiden?

Per onderneming liggen de risico’s uiteraard anders. Dat heeft invloed op de vraag of meerdere BV’s wenselijk zijn. Spreken we over een onderneming waarbij de activiteiten bijvoorbeeld zeer sterk met de directeur-grootaandeelhouder (DGA) verbonden zijn? Dan kunnen de risico’s van aansprakelijkheid bijna niet worden losgekoppeld van de natuurlijk persoon. Een BV-structuur voorkomt dan niet dat de DGA aangesproken wordt met alle middelen en heeft dan minder toegevoegde waarde.

Klaar voor verkoop of overdracht? Kies wat je in je topholding zet, de tussenholding en de werkmaatschappij

Bij verkoop of overdracht is altijd de vraag wat je precies wilt overdragen. In de jaren heb je misschien een pand aangekocht, heb je pensioen of lijfrente in de BV opgebouwd of heb je gespaard. Voor een onbezorgde oude dag is het wenselijk deze zaken zelf te houden. Als er slechts één BV zou zijn, dan kun je dus niet simpelweg de aandelen verkopen, maar moeten activa en passiva per onderdeel apart worden verkocht (activa-passiva transactie).

Het is handiger om deze zaken te splitsen in een BV-structuur waarbij bijvoorbeeld de topholding het pensioen houdt en de gespaarde middelen, de tussenholding het pand en de werkmaatschappij de onderneming. Als het pand in een andere BV is ondergebracht dan de onderneming, kun je makkelijker de keuze maken het pand in eigendom te houden en de onderneming zelf te verkopen/over te dragen.

De voordelen van een holding

Met een holdingstructuur voorkom je dat direct box 2-belasting moet worden betaald. Zolang de aandelen van de holding niet worden verkocht, verandert er voor box 2 niets en hoeft er nog geen belastingheffing te worden betaald. Daarnaast valt de boekwinst van de verkoop van de werkmaatschappij en/of tussenholding in de deelnemingsvrijstelling, zodat de volledige winst kan worden benut om bijvoorbeeld een nieuwe onderneming te starten of in te zetten om een pensioen op te bouwen/aan te kopen.

Belastingvoordeel

Naast het belastingvoordeel bij verkoop, zoals hierboven genoemd, is er nóg een voordeel te halen bij twee of meer bv’s. De winst van de onderneming kan worden verdeeld over de bv’s door bijvoorbeeld huur of managementfee, zodat je meerdere keren de laagste schijf van de vennootschapsbelasting kunt benutten. Met de tarieven van 2022 betekent dit een mogelijk voordeel van maximaal € 42.660. Let op, dit voordeel zal waarschijnlijk beperkt worden in de voorstellen met Prinsjesdag, maar het zal zeker nog € 20.000 zijn.

Welke structuur kies je?

Welke structuur het best past bij jouw situatie is afhankelijk van allerlei verschillende factoren. De meest voorkomende in het MKB is toch de holdingstructuur. Hierbij hangen er twee BV’s onder elkaar. In de onderste BV bevinden zich de daadwerkelijke ondernemingsactiviteiten. Maar het is uiteraard ook denkbaar dat je onderneming twee of meer activiteiten heeft die ieder apart in één bv onder te brengen zijn. Op die manier scheidt je de risico’s tussen deze twee activiteiten. Door er wel één bv boven te hangen worden de bv’s vervolgens wel als één geheel gezien, wat bijvoorbeeld handig is in geval van schenking.

Een goede structuur voor twee of meer aandeelhouders is een structuur van één werkmaatschappij waarboven twee holdings staan. Op die manier kan iedere aandeelhouder zijn deel van het vermogen veilig stellen vanuit de werkmaatschappij, maar

vervolgens wel naar eigen inzicht deze middelen inzetten. Zo heeft de één wellicht meer behoefte aan geld in privé voor consumptieve doeleinden, terwijl de ander de gelden graag belegt in de eigen bv. Als er maar één holding zou zijn, kan er onenigheid zijn over een uitgavenpatroon. En dat kan het ondernemen an sich en de toekomst van het bedrijf zomaar in de weg komen te staan.

Kortom, voor elke situatie is een andere structuur interessant en wenselijk. En uiteraard kan dit in de tijd ook veranderen. Als de onderneming groeit, als overdracht in zicht komt of als de zaak juist wordt afgebouwd. Elke keer kan de structuur worden aangepast, met of zonder gebruik van fiscale faciliteiten.